麟德元年(665)十二月上官仪随唐高宗一同商策、起草废后诏书一事，不幸被武则天发现，因此得罪于她，最终被诬陷为谋反，而致使上官氏族基本被武后赶尽杀绝。上官一家中男的一律处死，而女的则被流放为奴隶。当年上官婉儿还不满一岁，便没了父亲，年纪小小便随母亲郑氏成为了唐王室的掖廷奴婢，即使身份卑微，母亲也没忽视对她的教育，年幼对学习的上心恰是她后来成为唐代著名才女的重要原因。
在母亲的精心培养下，上官婉儿在很小的时候便饱读诗书，不仅能够吟诗作文，还精通吏事，其聪明才智不可多得。仪凤二年(677)爱才的武则天终于召见了这个早早便耳熟能详的才女，并当场出了考题来考验考验上官婉儿。见到手握大权的武后，上官婉儿也不紧张，看着坐在皇宫中居高临下看着她的武则天，口中念念有词，不多时一篇文意通畅、辞藻华丽、语言优美的诗文便悠然而成。武后听毕很是喜欢，当即便下令要免去其奴婢的身份，同时还给了她一个不低的职位。
尽管出身官宦世家，但上官婉儿依然是以奴婢的身份成长起来的，早早地就见证过了宫廷中的黑暗与不公，自然和普通的小姐有诸多的不同。她知道当下的皇宫中，武则天即是最高权力的象征，所以为了追求自己想要的权力和地位，她处处都遵循着武则天的要求，遵从着她的命令，直到成为她最信任的宠臣。
武则天自然很喜欢这个言听计从的女官，但凡有些什么重要事情，首先考虑的也是上官婉儿是否有能力帮自己办好。即使是武则天夺得大唐李氏的皇位，改国号为周的那些年里，她也处处给上官婉儿发挥的的机会，一时间，上官婉儿的权力便水涨船高，颇有滔天之势。只可惜武则天即位时已经年迈，在位才十五年，便于神龙元年(705)病笃。恰逢张柬之等大臣联合发动的神龙政变，武则天不及应付，只能被迫退位，将皇位重还于李氏，至此唐中宗成功复辟上位。
在官场中摸爬滚打了许多年，上官婉儿自然明白如今武则天已经失势，如果自己依然站队武则天，怕是会惹祸上身。处于自身安全考虑，她马上便投靠了老相好李显，即唐中宗，甚至为了能得到他的信任，还特地拟好了武后退位的奏书。李显见上官婉儿如此举动，也封其为昭容以表示他的信任。
